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不控股不接債 萬科“保守”注資泰禾背后的邏輯

2020年08月01日  07:00  21世紀經濟報道  張敏 

在這場交易中,緣何萬科這位“白衣騎士”的救援只是點到為止?這又將對泰禾的后續“引戰”工作帶來哪些影響?

萬科入局,使得曠日持久的泰禾“引戰”工作,終于出現曙光。

7月31日早間,泰禾集團發布公告稱,控股股東泰禾投資與萬科下屬公司簽訂股權轉讓框架協議,在滿足多項前提條件下,轉讓19.9%股份,轉讓價格為每股人民幣4.9元(7月29日泰禾的收盤價),總成本24.3億元,“現金支付”。

此前,泰禾曾與廈門國貿、中鐵建、金茂、保利等多家企業有過接觸,萬科是最晚被曝光的入局者,并最終“后來居上”。

但萬科的介入程度,并不如外界想象的那么深。萬科為此次入股設置了多個前提條件,其中最重要的兩點為:1.泰禾制定出與債權人達成一致、并令各方認可的債務重組方案;2.萬科對泰禾完成法律、財務、業務等盡職調查,各方對調查所發現問題的解決方案達成一致。此外,萬科不對泰禾的經營和債務承擔任何責任,也不提供額外的財務資助。

也即,萬科選擇以股東的身份為泰禾提供背書,但既不接手債務,也不涉足經營。且在泰禾集團董事長黃其森有意讓出大股東的前提下,萬科并未成為第一大股東。

在這場交易中,緣何萬科這位“白衣騎士”的救援只是點到為止?這又將對泰禾的后續“引戰”工作帶來哪些影響?

萬科的“保守”選擇

泰禾是在今年5月宣布引進戰略投資者的。5月13日晚間,泰禾集團發布公告稱,公司控股股東泰禾投資正在籌劃公司引入戰略投資者,相關交易可能導致公司控制權變更。

21世紀經濟報道了解到,泰禾與萬科的接觸,早在今年5月初就已開始。此后,雖有其他公司先后介入泰禾“引戰”工作,但雙方始終保持著溝通。

在協議簽訂之前,雙方管理層已在深圳、北京兩地有過多輪磋商,萬科對泰禾項目層面的盤點也已進行多輪。

由于對品牌和價值觀較為認同,泰禾在諸多談判對手中,相對屬意萬科。而對于萬科來說,泰禾的資產也有一定的吸引力。一方面,萬科的產品戰略以剛需為主,泰禾的高端精品戰略是對萬科產品線的有益補充;另一方面,泰禾的3650億可售貨值(截至2020年5月底)主要分布在核心一二線城市,既能強化萬科在這些區域的布局,又有助于萬科夯實規模。

21世紀經濟報道從知情人士處獲悉,雖然在部分細節上存在分歧,但泰禾與萬科的談判總體較為順利。由于黃其森有意讓出大股東之位,此前外界普遍猜測,萬科將成為泰禾的大股東。

但最終,萬科選擇了“保守方案”:入股,但不當大股東,不介入債務問題,也不插手經營。

對于相對穩健的萬科來說,這一選擇不難理解。截至今年7月7日,泰禾已到期未付的債務270.65億元。泰禾于2020年內到期債務總規模為555.11億元。此外,泰禾旗下的部分項目,因各種歷史遺留問題而進展緩慢。

有知情人士向21世紀經濟報道表示,萬科最終將入股比例控制在19.9%,還有規避同業競爭條款的考慮。根據規定,若持股比例達到或超過20%,萬科很有可能與泰禾構成同業競爭關系,屆時就可能涉及資產并購或重組等重大調整。因此,萬科才做出謹慎的選擇。

或成解決危機的“催化劑”

對于泰禾而言,由于實際控制人沒有發生變化,公司的管理團隊暫時得以保全。但距離真正解決問題,仍有不少工作要做。

前述知情人士指出,相對于泰禾1900億的總負債(截至2019年末),萬科的24.3億元現金只是杯水車薪。但萬科的意義在于,有了萬科的背書,泰禾在債務重組中面臨的困難會更小。

據悉,由于泰禾債務規模龐大,在未來的債務重組中,很有可能通過債務轉移,將泰禾的債務轉入第三方。按照慣例,參與重組的第三方,大概率是金融機構。這也意味著,在萬科入股后,很可能有金融機構繼續參與進來。

21世紀經濟報道獨家獲悉,泰禾曾與一家相熟的金融機構進行商談,試圖將其引入到債務重組工作中,萬科也在談判中嘗試引入一家AMC。但最終結果如何,仍然有待觀察。

多數分析人士認為,萬科的入局,雖未直接解決問題,但有可能成為解決泰禾債務危機的“催化劑”。

按照約定,泰禾需在今年9月30日前實現約束性條款的規定,包括制定債務重組方案、就問題解決方案與萬科達成一致等。也即,若進展順利,曠日持久的泰禾債務危機,有望在今年9月形成初步解決方案。

分析人士指出,由于可能存在第三方入股,目前來看,仍不排除泰禾實際控制人易主的可能性。

按照協議,在將股權出讓給萬科后,黃其森(持有泰禾投資95%股份)控制的泰禾投資及其一致行動人持股41.63%,繼續為公司第一大股東,黃其森仍是泰禾集團實際控制人。萬科以19.9%的股權暫列第二大股東。

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